公元前208年（秦二世二年），秦帝国已然深陷风雨飘摇之境。昔日横扫六合的庞大帝国，此刻犹如根基被掏空的大厦，岌岌可危。陈胜、吴广的起义早已点燃了秦末农民反抗的烽火，六国旧贵族亦在暗中积蓄力量，妄图复国。内忧外患交织，秦王朝的崩塌似乎只是时间问题。曾经不可一世的帝国，此时却四面楚歌。皇位上的秦二世胡亥，却沉湎于享乐，对国家危局毫无警觉。他将朝政大权尽数交予宦官赵高，而赵高之心术不正，阴险狠毒，对任何可能威胁自身地位者均毫不留情，动辄以权压人，甚至滥杀无辜。长久以往，朝堂上下人人自危。赵高却渐渐生出忧虑——恐大臣们在朝会上揭发其罪行。
于是，他向胡亥进言道：天子之所以尊贵，在于只闻其声，不见其形。陛下年幼，无需事必躬亲，只需深居宫中批阅奏章即可。倘若日日临朝，与群臣争论，难免失态，反而有失威仪。不如退居深宫，如此群臣既见不到天颜，也不敢妄加进谏。胡亥闻言大喜，心想自己本就厌烦朝政，如此安排正合心意。于是，他干脆不再上朝，不再接见群臣，整日沉溺宫中享乐，朝政大权也自此完全落入赵高手中。
在此权力结构下，宰相李斯对这一制度极为不满。他深知长期如此，国家必将崩坏，因此态度日益鲜明，也因此成为赵高眼中最危险的对手。赵高察觉到这一点后，心中杀意已起，认定李斯必须铲除。于是他主动找上李斯，假意忧国忧民地说道：关东地区盗匪日益猖獗，皇上却一心修建阿房宫，徭役不断增加，这样下去恐怕不利国运。我位卑言轻，不便直谏，此事正是宰相职责所在。李斯听后点头道：此言有理，我当上奏。赵高则立刻表示愿意从旁协助，言辞恳切，极尽忠诚之态。
李斯信以为真，心生感激。而赵高则暗中布局，趁胡亥沉迷声色之时，派人通知李斯皇帝有空，可前来觐见。李斯遂多次入宫求见，起初胡亥还勉强应付，后来逐渐厌烦，终于怒道：朕闲时宰相不来，朕忙时他偏来，这是故意与朕作对！这一句话，正中赵高下怀。
赵高见时机成熟，立刻进谗言道：李斯权势熏天，当年沙丘之变，他便深度参与，如今仍居宰相之位，难免心存不满。更何况他的儿子李由是三川郡守，而关东盗匪多在其辖区活动，却不见剿灭，甚至还有书信往来之嫌。胡亥听后，心中顿生疑惧，既怒且疑，遂派人前往三川郡调查李由是否通敌。
此时的天下早已大乱，各地政权崩解，反秦势力遍地开花。为了挽救局势，右丞相冯去疾、左丞相李斯以及将军冯劫联名上奏，请求停止修建阿房宫，集中力量剿灭叛军。然而这一建议却彻底激怒了胡亥。
他怒不可遏地说道：天下都是朕的天下，朕想做什么便做什么。你们身居高位，却连盗匪都剿灭不了，如今还敢废除先帝之策，这是何道理？话音未落，便下令逮捕三人问罪。冯去疾与冯劫自知难逃一死，选择自尽；而李斯则未自裁，而是亲自入狱自首。
随后，胡亥命赵高主持审理，并将李斯及其家族一并以谋反论处，牵连亲属宾客。审讯过程对于李斯而言，几乎是一场人间炼狱。赵高借机施以酷刑，反复拷打，次数多达千余次。李斯身心俱碎，最终在极度痛苦之下被迫屈服，承认所谓罪行。恰在此时，前往三川郡调查的钦差返回咸阳，本欲如实奏报：李由并未谋反，且早已在战乱中被楚军所杀。然而赵高却颠倒黑白，向胡亥谎称钦差已证实李由确有叛逆之举。就这样，真相被彻底掩埋。
在这一连串谎言与权谋之下，李斯最终被定为谋反重罪，施以极刑。所谓五刑加身，先黥面刺字，再割鼻，继而断足，再以笞击折磨，最终腰斩弃市，尸骨难全，惨烈至极。行刑途中，他的第二个儿子也被一同押赴刑场。李斯回望儿子，泪如雨下，哽咽道：从前我们牵着猎犬，走出上蔡东门追逐野兔的日子，再也回不去了。父子相对痛哭，悲