界面新闻记者 | 袁颖琪 莱茵生物（002166.SZ）发布一则公告，宣布叫停近七个月的资本运作计划。公司以"外部市场环境变化，交易条件未达成"为由，终止了控制权变更以及发行股份购买资产和募集配套资金的安排。5月15日，莱茵生物在投资者互动平台上表示，相关资本项目"正按计划实施"。短短一个多月时间，从按计划进行到宣告终止，让市场感到意外。这个曾被视为A股"并购六条"政策实施后，私募机构助力实体经济整合的典型范例，一度促使莱茵生物股价创出近期高点，5月23日，公司按期披露了股权转让进展，并确认项目在继续。但市场情绪迅速转变，股价随之下跌。到现在，该股累计跌幅达到27%，之前因资本利好带来的估值提升几乎完全消失。
资本博弈无疾而终 2025年12月初，莱茵生物突然发布停牌公告，正式启动重大资本动作，实控人秦本军计划变更上市公司控制权，同时开展资产收购和配套融资。界面新闻记者发现，这次控制权变更采用了市场上较为少见的"股份转让+表决权放弃"组合形式，交易设计颇具针对性。协议显示，莱茵生物实控人秦本军将以6.46亿元总金额，向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（简称"广州德福营养"）出售6000万股股份，占比公司总股本的8.09%；同时自愿放弃1.89亿股股份的表决权，占比总股本的25.50%，最终仅保留3%表决权。交易完成后，广州德福营养将成为新任控股股东，德福资本创始人李振福与侯明夫妇将成为共同实际控制人，实现上市公司控制权的根本性转变。特别要指出的是，广州德福营养成立于2025年12月2日，与股权转让协议签署间隔不足10天，是为此次交易专门设立的机构。其13.51亿元出资额中，母公司广州德福投资管理有限公司占比高达99.926%，资金来源高度集中。
与控制权变更同步推进的，是重大资产收购事项。莱茵生物计划向德福金康普控股、厦门德福金普投资两家合伙企业发行股份，收购其持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权。由于交易对手方与广州德福营养同属德福资本体系，本次收购构成关联交易。此外，公司还打算向广州德福营养定向发行股份进行配套融资，用于收购北京金康普剩余15.50%的个人股份、支付中介费用、交易税费及补充公司营运资金。北京金康普成立于2004年，主要经营婴幼儿食品、配方奶粉、成人及婴童膳食补充剂的研发制造，拥有3大生产基地、5家分公司，具备万吨级年生产规模。2025年前三季度，北京金康普营收3.38亿元，资产总额5.93亿元，经营规模不小。因标的资产营收、资产、净资产规模未达到上市公司50%，本次交易未触发重大资产重组及重组上市规定。
2026年3月，上述交易顺利进入关键阶段，广州德福营养按约定支付了股份转让价款30%的诚意金，双方确认了款项支付，市场对交易落地表示乐观。当时不少机构认为，德福资本加入将为莱茵生物带来产业资源支持与资本助力，帮助公司整合上下游产业链。但后来交易推进逐渐偏离预期。5月时仍对外称稳步实施的项目，最终在6月22日全面叫停。到终止公告发布时，双方始终没有完成股份过户登记，莱茵生物董事会改组、治理体系优化等后续安排陷入停滞。根据终止协议，秦本军需全额退还广州德福营养已支付的诚意金及对应利息，此前质押给受让方的4500万股股份，将在款项全额返还后5个工作日内解除质押。
交易结构存在隐线 德福资本成立于2010年，业务覆盖医药、医疗器械、健康消费品等大健康全产业链，产业资源丰富且投资经验老练。上述交易最初被市场解读为优质产业赋能的范例：拥有十五年大健康产业积淀的德福资本，助力植物提取龙头企业莱茵生物，从而完成产业资本与实体经济的深度融合。
